Экономическая коллегия ВС России разрешила длительный спор между независимыми специалистами и кредитором организации-банкрота. Нижестоящие инстанции допустили ошибки при разграничении бремени доказывания. В определении «тройка» указала на значение причинно-следственных связей и роли промежуточных судебных актов.
Арбитражный управляющий должен добиваться недействительности всех подозрительных операций банкрота. В случае бездействия специалиста кредиторы теряют возможность получить максимальное удовлетворение. Если факт необоснованного отказа от судебных разбирательств будет доказан, участники процедуры смогут взыскать компенсацию убытков. Верность такого подхода уже подтверждена практикой. Однако с перечнем обстоятельств, подлежащих подтверждению сторонами, возникают проблемы.
Устранять пробелы пришлось экономической коллегии ВС РФ при рассмотрении дела А40-154653/2015.
Конкурсный кредитор компании «Агис сталь» обратился с иском о взыскании убытка в 65 миллионов рублей с двух управляющих Анны Прхоренко и Лидии Богинской. Занимая посты с 2011 по 2013 гг., ответчики проигнорировали требования Сбербанка РФ об оспаривании договоров по передаче акций. Примерно за 6 месяцев до возбуждения процедуры о банкротстве должник передал 51 % в капитале «Муромэнергомаш». Сделку заключили по минимальной стоимости.
Третий управляющий Наталья Краснюк предъявила иск о недействительности соглашения только летом 2015 года. Добиться возврата активов не удалось, поскольку срок давности истек. В скором времени дело о финансовой несостоятельности завершили. Кредитор же попытался добиться компенсации убытков с недобросовестных специалистов.
В первой инстанции спор рассмотрели и встали на сторону банка. АСГМ согласился с необоснованным уклонением ответчиков от исполнения обязанностей. Специалисты располагали возможностью предъявить перспективный иск, а затем вернуть ценные акции в конкурсную массу. Коллегия 9 ААС решение отменила, указав на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытком кредитора. Кассация поддержала апелляцию.
Адвокаты обвинили все три инстанции в уходе от фактического исследования материалов дела. Московский арбитраж ограничился стандартной схемой рассмотрения спора. Оценку дали по системе «убытки – следственная связь – действия ответчика». Ряд доказательств, предъявленных защитой, суд проигнорировал. При проверке решения в апелляции и кассации принцип был упрощен еще больше.
Ни одну из озвученных позиций ВС РФ не поддержал. Все акты посчитали немотивированными. «Тройка» указала на необходимость разрешения следующих вопросов:
Экономическая коллегия отметила необязательность предъявления актов о признании действий управляющих незаконными. Такие аргументы выдвигали Прохоренко и Богинская. Тактику, избранную защитой, признали неэффективной.
Разъяснения ВС РФ фактически сняли с кредиторов обязанность подтверждения размера имущественного вреда. При отсутствии явной связи между поступками ответчика и заявленной суммой ущерба, суду следует составить расчет самостоятельно. Отказывать в требованиях нельзя.
Критики подвергся и подход первой инстанции. В АСГМ взыскали убыток солидарно с обеих управляющих. Следовало же установить степень вины каждого специалиста и распределить объем ответственности. Кроме того, суд не учел долю банка в общем реестре кредиторов. Материалы вернули на новое изучение в московский арбитраж.
Профессиональные юристы назвали разъяснение очередным шагом к повышению ответственности управляющих. Правозащитники настороженно относятся к использованию оценочных критериев. Большинство из них носят субъективный характер. Развитие практики может привести к переложению всего бремени доказывания на ответчика.